外国人の起業:役付取締役とは

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「将来、俺は社長になるんだ!」などと、ドラマなどのセリフとしてはあります。

会社法では、取締役や代表取締役、会長や社長、専務取締役、常務取締役の関係はどのようなものでしょうか。

早速、みてみましょう。

1. 役付きは取締役の中の序列にすぎない

実は、「社長」という言葉は、「会社」と「繁華街」で、よく使われていますが、会社法の中では特に定められていません。

実際に、銀行では「頭取」と呼ばれていたり、会社によっては「代表」「理事長」と呼ぶ会社も存在します。

役名としては、会長・副会長・社長・頭取・副社長・副頭取・専務・常務などがあり、通常会社は定款にその種類や名称を定めています。

選び方についても、定款内に規程され、取締役会の決議によって選ばれるのが通常です。

役付きは取締役の中の序列にすぎないとされています。

2. 役付取締役の権限

役付取締役に関しては、法律上は、表見代表取締役に関する規定があるのみです。

表見代表取締役とは、代表取締役でないが重要な肩書きを持つ社長、副社長、専務取締役、常務取締役などの取締役が、あたかも代表取締役であるかのような取締役のことです。

商法上は「表見代表取締役」として規定されています。

表見代表取締役が代表取締役として行なった行為は、取引の安全を保護するために、有効となります。

役付取締役の権限・役割についても、会社法の規定はありませんが、各社での定款・取締役会規則・会社職制規程などで規定しています。

3. 取締役の責任

ここで、取締役の責任について考えてみましょう。

取締役を含む役員は、株主総会の委任に基づき会社の経営等を行うとされています。

つまり、取締役とは経営のプロとして株主から会社の経営を任されているのです。

役員等は、会社に対して役員として通常要求される注意をもって職務を行う善管注意義務を負うとされています。

さらに取締役は法令、定款、および株主総会の決議を遵守し、会社のために忠実にその職務を遂行する忠実義務を負うこととなります。

つまり、役員が会社に損害を与えれば、その損害を賠償しなければならないということになります。

例外として、任務懈怠(にんむけたい)の行為のうち、善意にして重大な過失のなかった行為については次の3つの方法により、事後に軽減できる方法が設けられています。

  1. 株主総会の特別決議による責任の一部免除
  2. 監査設置会社又は指名委員会設置会社においては、定款の授権に基づく取締役の過半数の同意による責任の免除
  3. 責任限定契約

があります。

4. まとめ

役付き取締役とは、

  • 会長・副会長・社長・頭取・副社長・副頭取・専務・常務などがある。
  • 通常、会社が定款にその種類や名称を定めている。
  • 役付きは取締役の中の序列にすぎないとされている。
  • 役付き取締役が代表取締役として行なった行為は、取引の安全を保護するために、有効とされている。

 

取締役の責任とは、

  • 取締役を含む役員は、取締役とは経営のプロとして株主から会社の経営を任されているのです。
  • 善管注意義務を負う。
  • さらに取締役は法令、定款、および株主総会の決議を遵守し、会社のために忠実にその職務を遂行する忠実義務を負う。
  • 役員が会社に損害を与えれば、その損害を賠償しなければならない。