外国人の起業:発起設立と募集設立

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株式会社の設立方法には、「発起設立」と「募集設立」があります。

と言われても、ピンっと来ませんね。

これまた、会社法の専門用語です。

皆さん、追いついていますか?

では、今回も始めます。

1. 発起設立とは

「発起設立」とは、株式会社を設立する際に発行する株式すべてを発起人のみが引き受ける方法です。

2. 募集設立とは

「募集設立」とは、株式会社を設立する際に発行する株式のすべてを「発起人+発起人以外の者」が引き受ける方法です。

3. 定款作成から定款の認証へ

どちらの方法にしろ、株式会社を設立するには、最初に発起人が「定款」を作成しなければなりません。

定款は、公証人による認証を受けて、はじめて効力を有します。

4. 発起人は最低でも1株を引き受けなければならない

気をつけたいのは、発起人は募集設立においても、株式を少なくとも1株は引き受けなければなりません。

この場合、「引き受ける」とは、出資金としての株式のお金を指定口座に振り込むことです。

次の段階から、発起設立か募集設立かによって手続が異なります。

下図(発起設立と募集設立)を参照して下さい。

5. 発起設立の手続とは

発起設立(図の右側)では、発起人全員が全株式を引き受けます。

このときに、発起人が複数いるときには、発起人全員の同意により、各発起人に割り当てる株式数を決定することが必要です。

各発起人は、遅滞なく引き受けた株式の出資に係る金銭全額の払込み、ないしは出資に係る金銭以外の財産の全部の給付をしなければなりません。

ここでいう「金銭以外の財産」とは、高額な自動車とか、事務所、工場用地の土地のようなものです。

その後、発起人は会社の設立時取締役などを選任します。

選任方法ですが、出資の履行がなされた株式1株につき1個の議決権が認められ、発起人の有する議決権総数の過半数の賛成により議決が成立します。

その後、出資金などの調査などを経て、本店所在地において設立の登記を行うことにより、株式会社の成立となります。

6. 募集設立の手続とは

募集設立の場合には、発起人も最低1株を引き受けますが、その他の株式の出資者を募集し、出資金額に基づいて割当、指定の銀行口座に出資金を払い込んでもらいます。

その後は、発起人設立にはなかった「創立総会」を行ない設立時取締役を選任し、株式会社の設立の登記を行ないます。

このようにして、どちらの場合にも、株式会社が成立します。

発起設立と募集設立

7. まとめ

  • 株式会社の設立方法には、「発起設立」と「募集設立」がある。
  • 「発起設立」とは、株式会社を設立する際に発行する株式すべてを発起人のみが引き受ける方法です。
  • 「募集設立」とは、株式会社を設立する際に発行する株式のすべてを「発起人+発起人以外の者」が引き受ける方法です。
  • 発起人は募集設立においても、株式を少なくとも1株は引き受けなければなりません。
  • どちらの設立方法にしろ、設立の登記により、株式会社が成立するとなります。