外国人の起業:定款の絶対的記載事項とは何ですか

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「定款(ていかん)」

会社を設立する時に最初に聴く専門用語と言ってもいいのではないでしょうか。

会社設立のための本などを買って、読んでみると真っ先に書いている用語です。

定款って何でしょうか。

でも、安心して下さい。

このブログのこのページを読み終えれば、なんとなくは理解できていると思います。

後は実践です。

実際に他社の定款をみれば、ここでの知識は増強されて、あなたも自分で定款を作成できるようになるでしょう。

Googleなどで「定款 見本」などで検索すれば、たくさんの定款の見本が出てきます。

では、定款は何かをみてみます。

0. 定款は「株式会社の基本事項」を定めるもの

「発起人が会社の組織・活動を定めるルール」とも言えます。

発起人(ほっきにん)の資格には、制限はなく、外国人であっても発起人となることはできます

また、定款は紙の文書でもよいですし又は電磁的記録(実際にはpdfファイル)をもって作成されます。

どちらでも構いません

しかし、最近は電子ファイルでの作成が主流です。

発起人は、書面のときには署名又は記名押印し、電磁的記録をもって作成したときには、電子署名をします。

記載する内容として、大きく3つ種類の事項があります。

1. 絶対的記載事項

その名の通り、必ず記載しなければいけない事項で、記載がなければ定款自体が無効となるもので、次のようなものがあります。

「会社の目的」、「商号」、「本店の所在地」、「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」、「発起人の氏名、又は名称及び住所」です。

この他、発行可能株式総数も、絶対的記載事項ですが、設立の登記までに定められていれば良く、発起人全員の同意により、又は創立総会の決議により、定款を変更して、発行可能株式総数を記載しなければいけません。

2. 相対的記載事項

相対的記載事項とは、記載又は記録しなくても定款の効力に影響しないが、その記載を欠くとその事項の効力が生じない事項をいいます。

例としては、変態設立事項(現物出資、財産引受、発起人の報酬・特別利益、設立費用)や全部の株式の内容に関する特別の定めに関する事項、種類株式に関する事項などがあります。

3. 任意的記載事項

任意的記載事項とは、単に定款に記載、又は記録しうるに過ぎない事項をいいます。

具体例としては、名義書換、その他株式事務に関する手続、定時株主総会招集の時期、株主総会の議長、決算期などがあります。

4. 絶対的記載事項である「発行可能株式総数」について

ちなみに、絶対的記載事項である「発行可能株式総数」ですが、公開会社であれば、実際に発行する株式数は、発行可能株式総数の4分の1以上を発行しなければならないとされています。

例えば、発行可能株式総数1,000株とすると、250株以上は実際に発行しなければいけません。1,000株まではOKですが、249株はいけません。ご注意を。

5. まとめ

定款とは、「株式会社の基本事項」を定めたものである。

  • 絶対的記載事項:必ず記載しなければいけない事項
  • 相対的記載事項:その記載を欠くとその事項の効力が生じない事項
  • 任意的記載事項:単に定款に記載、又は記録しうるに過ぎない事項